Решение о конвертации привилегированных акций. Привилегированные акции. Конвертация акций «Норильский Никель»

И какие выбрать на несколько лет вперед

Некоторые компании выпускают акции двух видов: обыкновенные и привилегированные. Разница между ними кажется простой: в первом случае вам гарантируют право голоса на собрании акционеров и не гарантируют выплату дивидендов, во втором — наоборот.

Но не все так просто. Закон «Об акционерных обществах» описывает все возможные ситуации, когда привилегированные акции отличаются от обыкновенных. Эти отличия можно разделить на 3 группы: невыплата дивидендов, голосование на собрании акционеров и ликвидация компании. Расскажем о них и посмотрим, какой тип бумаг выгоднее покупать на несколько лет.

Отличие 1.

Невыплата дивидендов

Дивиденды — это доля от дохода компании, поделенная на количество акций. Согласно статье 42 закона «Об акционерных обществах» , компания выплачивает дивиденды из чистой прибыли и специальных фондов. Чистая прибыль — это доход, оставшийся после выплаты зарплат, налогов, долгов. А специальные фонды создаются под выплату дивидендов, когда денег у компании слишком много.

Размер дивидендов указан в уставе компании. Это может быть или точная сумма, или формула расчета от чистой прибыли.

Если в уставе не указано, сколько получит владелец привилегированной акции, тогда сумма выплат по этим и обыкновенным акциям одинаковая и ее утверждает совет директоров, а принимают владельцы обыкновенных акций. А еще размер дивидендов не может быть выше того значения, о котором договорился совет директоров.

Но бывает так, что владельцам привилегированных акций не платят дивиденды: нет прибыли, нет специальных фондов под выплату. В случае невыплаты вы получите право голоса по всем вопросам компании. Но возможны и другие варианты, надо смотреть устав компании. Закон разрешает конвертировать акции в кумулятивные и конвертированные.

Кумулятивные акции накапливают дивидендный долг определенный срок, указанный в уставе. В случае просрочки ваши акции получат право голоса. Конвертируемые — дают право голоса до тех пор, пока компания не выплатит дивидендный долг.

Выдержка из устава «Россетей». Владельцы привилегированных акций получают право голоса, если не получают дивиденды

То есть в случае невыплаты дивидендов компания может выбрать из нескольких альтернатив. Разумеется, обо всех условиях можно узнать заранее. Дивидендная политика описывается в уставе акционерного общества. На сайте он обычно публикуется в разделе «инвесторам и акционерам».

Отличие 2.

Голосование на собрании

По большинству вопросов голосуют только владельцы обыкновенных акций. Принцип простой: одна акция — один голос. Например, в конце июня 2018 г. акционеры Аэрофлота голосовали по вопросам утверждения годовой прибыли, выплат вознаграждений членам совета директоров, а также по вопросам одобрения грядущих крупных сделок.

Объем прав владельцев обыкновенных акций меняется в зависимости от количества акций. Однако разочаруем тех, кто планирует получить контроль в крупных компаниях: в большинстве из них существенные пакеты акций выкуплены государством.

Сколько есть акций	Что можно
1 %	Ознакомиться со списком других акционеров. Подать в суд на гендиректора или члена СД с требованием о возмещении убытков, причиненных обществу
2 %	Предложить кандидатов в СД. Вносить предложения в повестку годового собрания акционеров
10 %	Созвать внеочередное собрание акционеров, даже если его отклоняет совет директоров
25 % + 1 акция	Заблокировать решения совета директоров
50 % + 1 акций	Можете самостоятельно принимать решение по большинству вопросов, где не требуется 75 % голосов «за»
75 % + 1 акция	Можете принимать любые решения по управлению компанией

Есть несколько тем, которые нельзя обсуждать без владельцев привилегированных акций. Это все, что связано с ликвидацией компании, реорганизацией, изменением устава, размещением новых акций на бирже или изъятием существующих из обращения.

Отличие 3.

Ликвидация компании

Третье отличие самое простое. Если вы владеете привилегированными акциями, то в случае банкротства получите свою долю раньше. Акции выкупят, а вам выплатят за них ликвидационную стоимость.

То же касается и дивидендов. Ликвидационные дивиденды сначала выплачивают по привилегированным акциям. И только затем остаток делят между владельцами обыкновенных акций.

Какие акции покупать

Если вы не планируете влиять на деятельность компании и нужен стабильный доход по дивидендам, выбирайте привилегированные акции. Выплаты у них более стабильные и предсказуемые. А сами бумаги дешевле обыкновенных акций и растут сильнее. При покупке на несколько лет — оптимальный вариант.

Коротко

Акции делятся на 2 типа: обыкновенные и привилегированные.
Обыкновенные разрешают голосовать на собрании акционеров, привилегированные дают фиксированные дивиденды.
Если дивиденды не выплачиваются, привилегированные акции дадут право голоса.
Если нужно внести изменения в устав или речь идет о реорганизации или ликвидации компании, голосуют все типы акций.
Если обыкновенных акций очень много, инвестор получает бонусные права и возможности.
Если нужен более стабильный доход, привилегированные акции выгоднее обыкновенных. Но только если покупать их на несколько лет.

Обыкновенные акции

Владелец обыкновенной акции имеет права, предоставляемые акциями, в полном объеме (участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, иметь право на получение дивидендов, а в случае ликвидации АО - право на получение части его имущества в размере стоимости принадлежащих ему акций).

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Привилегированные акции (ПА)

Привилегия владельца ПА заключается в том, что в уставе по ПА каждого типа должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации АО (ликвидационная стоимость). Они определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номиналу привилегированных акций.

Привилегированные акции могут иметь несколько разновидностей, причем законодательно не предусмотрено ограничений на количество типов ПА. При этом главное, чтобы устав АО четко определял права по каждому типу ПА, а их общее количество не превышало 25% уставного капитала.

Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Если уставом АО предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом АО должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом АО предусмотрены ПА двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

В обмен на привилегию (фиксированный размер дивиденда и (или) ликвидационной стоимости) акционеры - владельцы привилегированных акций не имею права голоса на общем собрании акционеров, за исключением принятия решений:

о реорганизации и ликвидации АО;
о внесении изменений и дополнений в устав АО, ограничивающий права владельцев ПА;
полной или частичной невыплате дивидендов по ПА с фиксированным размером дивиденда на годовом собрании акционеров. Право голоса теряется с момента первой выплаты по этим акциям дивидендов в полном размере.

В России существуют два типа привилегированных акций:

1) кумулятивные - акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом. Если уставом АО такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.
2) конвертируемые - акции, которые могут быть конвертируемы (обменены) на обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев в срок, определенный уставом АО. В этом случае уставом должны быть определены порядок и условия их конвертации, в том числе количество, категории (тип) акций, в которые они конвертируются, и пр. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированныех акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации АО. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

Одна из особенностей выпуска акций состоит в том, что по ним может выплачиваться дивиденд. Начисление и выплата дивидендов осуществляется в порядке, определенном главой V Закона об акционерных обществах.

Дивиденд представляет собой часть прибыли, выплачиваемую акционерам после выполнения всех прочих финансовых обязательств и пополнения резервов для финансирования текущих операций организации. Дивиденды таким образом сокращаются, если организация направляет значительную часть прибыли на расширение производства или ухудшает свои финансовые показатели.

К числу особенностей деятельности акционерных обществ следует отнести то, что владение и управление организацией оказываются разделенными. Предприятие принадлежит акционерам, а те назначают совет директоров для управления ею от их лица.

Частные инвесторы традиционно акции покупают с целью долгосрочного вложения средств и поэтому, как правило, соглашаются на низкий дивиденд по итогам года, если видят перспективу прироста капитала в результате развития акционерного общества.

В настоящее время основными держателями акций являются институциональные инвесторы (пенсионные фонды, страховые компании, банки, паевые фонды и инвестиционные компании). Менеджеры этих организаций распоряжаются крупными суммами от имени большого число частных лиц, которые, участвуя в паевых или пенсионных фондах, являются косвенными инвесторами.

Первоначальная передача денежных средств от инвесторов эмитентам при выпуске акций происходит на первичном рынке. Поскольку акции не погашаются, организация фактически получает денежные средства в бессрочное пользование. Когда начинается продажа акций компании на фондовой бирже, говорят, что капитал мобилизуется на открытом или публичном рынке, поэтому новые эмиссии такого рода называются первоначальным публичным предложением акций (Initial Public Offering - IPO). Для того чтобы разместить свои акции на открытом рынке, организация должна отвечать определенным финансовым критериям.

Однако основной объем биржевых сделок совершается не на рынке новых эмиссий, т.е. первичном рынке, а на вторичном рынке, где обращаются акции после их первоначального размещения.

Торговля на фондовых биржах определяется спросом и предложением равновесных цен на акции отдельной компании, на которые влияют текущие и ожидаемые финансовые характеристики деятельности акционерного общества. Динамика фондового рынка в целом определяется множеством событий на мировом и национальном рынках, включая уровень инфляции, процентные ставки, прирост ВВП и т.п.

Для решения стоящих перед ними задач организациям приходится привлекать денежные средства на различные сроки. Источником средств могут быть прибыли организации или поступления от выпуска кратко-, средне- и долгосрочных финансовых инструментов, например, таких, как облигации.

Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации (купона) либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт. Классификация облигаций представлена в табл. 15.1.

Облигации выпускаются в форме займа капитала, и покупатель облигации выступает как кредитор. Порядок выпуска корпоративных облигаций регламентируется Законом об акционерных обществах.

Таблица 15.1

Классификация облигаций в российской и международной практике

Окончание

Классификационный	Облигации
4. Форма выпуска	Документарная Бездокументарная
5. Цели облигационного займа
6. Характер обращения	Неконвертируемые Конвертируемые
7. Обеспечение займа	Облигации с обеспечением. Облигации, обеспеченные залогом (недвижимое имущество, ценные бумаги). Облигации, обеспеченные поручительством. Облигации, обеспеченные банковской гарантией. Облигации, обеспеченные государственной или муниципальной гарантией. Облигации, не обеспеченные залогом (без обеспечения). В соответствии с законодательством «при отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года»
8. Выплаты, производимые эмитентом по облигационному займу	Облигации, размещаемые с дисконтом (со скидкой) и погашаемые по номиналу (купоны не предусмотрены). Облигации, по которым купоны не выплачиваются до момента погашения облигации, а при погашении инвестор получает номинал облигации и совокупный купонный доход. Облигации, по которым возвращается номинал, а выплата процентов не гарантируется и находится в прямой зависимости от результатов деятельности эмитента. Облигации, дающие право их владельцам на получение периодически выплачиваемого фиксированного дохода и номинала облигации при ее погашении. Облигации, по которым номинал выплачивается частями одновременно с периодически выплачиваемым купоном

Организации должны поддерживать определенный баланс между заемными и собственными средствами, не превышая, с одной стороны, допустимого уровня заимствования, а с другой - не допуская разволнения акционерного капитала в результате чрезмерного выпуска акций.

Инвесторы предоставляют свои денежные средства тем, у кого есть потребность в капитале, в расчете на то, что деньги будут возвращены вместе с вознаграждением за их использование. Величина вознаграждения тесно связана с уровнем риска на рынке капитала.

Считается, что вложение средств в акции, т.е. вступление в долевое владение организацией, которая может оказаться нерентабельной, более рискованно, чем вложение в облигации (долговые инструменты). Именно поэтому владельцы акций рассчитывают на их более высокую доходность, складывающуюся из роста стоимости акций и выплачиваемых по ним дивидендов. Однако дивиденды порой бывают меньше ожидаемых, а то и вовсе не выплачиваются; бывает, что падает и стоимость акций. В худшем варианте, когда организация становится банкротом, инвестор может полностью лишиться своего первоначального капиталовложения.

На рынокдолговых инструментов инвесторы идут в поисках более твердых гарантий или более предсказуемых выплат. Они кредитуют эмитента в уверенности, что тот не прекратит своего существования до истечения срока погашения облигации и выполнит свои долговые обязательства. Кроме того, в случае ликвидации акционерного общества в соответствии с законодательством долговые обязательства подлежат погашению до расчетов с акционерами. В обмен на такие гарантии инвесторы мирятся с более низкой доходностью, чем та, которую они могли бы иметь при более рискованных инвестициях в акции.

Выпуск привилегированных акций предполагает серьезные бессрочные обязательства АО производить выплаты инвесторам, а это возможно, если предприятие уверено в устойчивости своего финансового положения. Как показывает анализ, зарубежные компании довольно редко и в небольших количествах рискуют выпускать бессрочные привилегированные акции. По абсолютному большинству выпусков таких акций компании оговаривают свое право отозвать их по истечении определенного периода или конвертировать в обыкновенные акции. Формально привилегированные акции с правом отзыва считаются бессрочными, но эмитент может погасить их, как это происходит с облигациями. Поэтому данные акции называют отзывными.

Право компании отозвать привилегированные акции должно быть предусмотрено в условиях выпуска. При этом оговаривается конкретная дата, начиная с которой компания может полностью или частично произвести погашение акций, или указывается, за сколько дней компания обязана уведомить инвесторов о начале погашения. Обычно уведомление рассылается за 30 дней до начала выкупа. В уведомлении указывается цена погашения, которая предусматривает возмещение инвестору стоимости ценной бумаги, причитающихся дивидендов и определенной величины премии. В связи с тем, что погашение привилегированных акций является преимуществом фирмы, а не инвестора, то за право выкупа компания выплачивает владельцам привилегированных акций премию, которая составляет обычно 1% от стоимости акции.

В качестве базы для определения стоимости выкупаемой привилегированной акции могут быть приняты следующие стоимостные оценки:

· номинальная стоимость акции. Установление цены выкупа в размере номинальной стоимости акции не вполне корректно, так как рыночная цена акций может существенно превышать номинал. В этом случае при выкупе акций инвесторы понесут значительные потери, так как размер премии может не скомпенсировать разницу между рыночной и номинальной стоимостью акций;
· цена выкупа, предусмотренная в уставе акционерного общества. В этом случае, как правило, в уставе не указывается конкретная величина, а дается методика расчета выкупной цены, в основе определения которой лежит стоимость чистых активов в расчете на одну акцию;
· цена выкупа по рыночной стоимости акций. В этом случае в качестве базы берутся котировки акций на биржевом и внебиржевом рынках. Конкретную цену выкупа устанавливает совет директоров с привлечением независимого оценщика или аудитора.

Для того чтобы обеспечить выкуп отзывных привилегированных акций, в ряде случаев акционерные общества создают выкупной фонд. В условиях выпуска акций с выкупным фондом предусмотрена обязанность компании осуществлять выкуп акций, если их цена снизится до определенного уровня. Например, может быть предусмотрено, что компания отчисляет средства в выкупной фонд, с тем, чтобы ежегодно производить погашение 5% отзывных акций, если их цена снизится до уровня цены размещения. Благодаря этому осуществляется защита владельцев отзывных акций. Если котировки растут, то компания может не выкупать акции или производить их скупку по рыночным ценам. Если котировки снижаются до определенного уровня, то фирма производит их выкуп. В этом случае происходит стабилизация курса акций. По мере выкупа в обращении остается все меньшее число акций, что увеличивает стоимость активов в расчете на одну акцию и повышает рыночную стоимость акций.

Многие компании, выпуская отзывные акции, предусматривают создание отложенного фонда. В отличие от выкупного фонда, он формируется за счет регулярных ежегодных отчислений, с тем, чтобы в течение определенного периода времени погасить весь выпуск привилегированных отзывных акций. Отложенный фонд используется для приобретения акций на открытом рынке, а также для прямой скупки акций непосредственно у акционеров. Принципиальным отличием отложенного фонда от выкупного является то, что, если компании не удалось приобрести акции на открытом рынке, она имеет право предложить владельцам акций сдать их по цене отложенного фонда, которая может быть ниже рыночной. Отложенный фонд, с одной стороны, защищает интересы инвесторов, когда на открытом рынке осуществляется скупка акций и этим самым обеспечивается поддержка рынка при снижении рыночных цен. С другой стороны, если рыночная цена акций выше цены отложенного фонда, то при отзыве акций инвестор несет определенные потери. Однако оставшиеся непогашенные акции возрастают в цене, по ним может быть выплачен более высокий дивиденд, так как прибыль распределяется на меньшее число акций.

Обычно погашение отзывных акций является привилегией компании. Но у инвестора нет четких гарантий, что эти акции будут обязательно погашены. Для повышения привлекательности отзывных привилегированных акций в ряде случаев выпускаются ретректтные акции, право погашения которых принадлежит инвестору. Владелец акции имеет право предъявить ее для выкупа по заранее определенной цене, предварительно уведомив об этом компанию.

В ряде случаев фирмы прибегают к эмиссии конвертируемых привилегированных акций, в условиях выпуска которых предусмотрена возможность их обмена на обыкновенные акции. При этом устанавливается срок конвертации, цена конвертации, количество обыкновенных акций, которые можно получить в обмен на одну привилегированную акцию, и другие параметры. По аналогии с облигациями цена конвертации на начальном этапе указывается ниже уровня рыночных цен по обыкновенным акциям, так как в противном случае выпуск конвертируемых акций становится бессмысленным. В большинстве случаев, выпуская конвертируемые привилегированные акции, компания делает их отзывными, чтобы управлять процессом конвертации.

Приобретение акций всегда создает риск потери денег, но избегать акций вообще означает отсутствие возможности получить хорошую прибыль. Однако есть одна безопасность, которая может помочь решить эту дилемму для некоторых инвесторов: конвертируемые привилегированные акции дают уверенность в фиксированной норме прибыли плюс возможность для повышения стоимости капитала. Здесь мы рассмотрим, что такое эти ценные бумаги, как они работают и как определить, когда конверсия является прибыльной.

Что такое конвертируемые привилегированные акции

Эти акции являются корпоративными ценными бумагами с фиксированным доходом, которые инвестор может выбрать, чтобы превратиться в определенное количество акций обыкновенных акций компании через заданный промежуток времени или на конкретная дата. Компонент с фиксированным доходом обеспечивает устойчивый поток доходов и некоторую защиту капитала инвесторов. Тем не менее, возможность конвертации этих ценных бумаг в акции дает возможность инвестору получить выгоду от роста цены акций.

Кабриолеты особенно привлекательны для тех инвесторов, которые хотят участвовать в росте компаний с высокими темпами роста, будучи изолированными от снижения цены, если акции не оправдают ожиданий.

Возможности для инвестора

Чтобы продемонстрировать, как работают конвертируемые привилегированные акции и как акции приносят пользу инвесторам, давайте рассмотрим пример. Скажем, Acme Semiconductor выпускает 1 млн. Конвертируемых привилегированных акций по цене 100 долл. За акцию. Эти конвертируемые привилегированные акции (так как они представляют собой ценные бумаги с фиксированным доходом) дают держателям приоритет над обыкновенными акционерами двумя способами. Во-первых, конвертируемые привилегированные акционеры получают дивиденды в размере 4,5% (при условии, что прибыль Acme остается достаточной) до того, как любые дивиденды будут выплачены простым акционерам. Во-вторых, конвертируемые привилегированные акционеры окажутся впереди простых акционеров в возврате капитала, если Acme когда-нибудь обанкротится, а его активы должны быть распроданы. При этом конвертируемые привилегированные акционеры, в отличие от простых акционеров, редко имеют право голоса.

Покупая привилегированные акции Acme с конвертируемыми привилегированными акциями, худшие инвесторы когда-либо получат $ 4. 50 годовых дивидендов за каждую принадлежащую им долю. Но эти ценные бумаги предлагают владельцам возможность еще более высокой прибыли: если конвертируемые привилегированные акционеры видят рост акций Acme, у них может быть возможность получить прибыль от этого повышения, превратив свои инвестиции с фиксированным доходом в капитал. В дату сброса акционеры конвертируемых привилегированных акций Acme имеют возможность конвертировать некоторые или все свои привилегированные акции в обыкновенные акции.

Определение прибыли от конверсии

Коэффициент конверсии представляет собой количество обыкновенных акций, которые акционеры могут получать за каждую конвертируемую привилегированную акцию.Коэффициент конвертации устанавливается руководством до выпуска, как правило, с руководством инвестиционного банка. Для Acme предположим, что коэффициент конверсии составляет 6,5, что позволяет инвесторам торговать привилегированными акциями для 6,5 акций акме.

Коэффициент конверсии показывает, какую цену обыкновенные акции нужно торговать, чтобы акционер привилегированных акций мог заработать на конвертации. Эта цена, известная как цена конверсии, равна покупной цене привилегированной акции, деленной на коэффициент конверсии. Так что для Acme рыночная конверсионная цена составляет $ 15. 38 (100 долл. США / 6,5).

Другими словами, обыкновенные акции Acme должны торговаться выше 15 долларов США. 38 для инвесторов получить от конверсии. Если акции конвертируются и опускаются ниже 15 долларов. 38, инвесторы пострадают от потери капитала на свои инвестиции в размере 100 долларов на акцию. Если обыкновенные акции заканчиваются, например, на уровне 10 долл., Тогда конвертируемые привилегированные акционеры получат обыкновенную акцию только в размере 65 долл. США (10 долл. США), в обмен на свои привилегированные акции в размере 100 долл. США. (100 долларов США представляют собой стоимость паритета привилегированных акций.)

Премия конверсии

Конвертируемые привилегированные акции могут быть проданы на вторичном рынке, а рыночная цена и поведение определяются премией за конверсию, разница между паритетной стоимости и стоимости привилегированных акций, если акции были конвертированы. Как показано выше, стоимость конвертированной привилегированной акции равна рыночной цене обыкновенных акций, умноженной на коэффициент конверсии. Скажем, акции Акме в настоящее время торгуются на уровне 12 долларов США, а это означает, что стоимость привилегированных акций составляет 78 долларов США (12 x 6 5). Как вы можете видеть, это значительно ниже значения четности. Итак, если акции Acme торгуются на уровне 12 долларов США, премия за конверсию составляет 22% [($ 100 - $ 78) / 100].

Чем ниже премия, тем больше вероятность того, что рыночная цена конвертирования будет соответствовать общей стоимости акций вверх и вниз. Кабриолеты более высокого класса действуют скорее как облигации, поскольку менее вероятно, что будет шанс для выгодного преобразования. Это означает, что процентные ставки также могут повлиять на стоимость конвертируемых привилегированных акций: например, цена облигаций, цена конвертируемых привилегированных акций обычно снижается по мере роста процентных ставок: фиксированный дивиденд выглядит менее привлекательно, чем растущие процентные ставки. И наоборот, по мере падения ставок конвертируемые привилегированные акции становятся более привлекательными.

The Bottom Line

Конвертирует призывы к инвесторам, которые хотят участвовать в фондовом рынке, не чувствуя себя так, как будто они принимают дикие риски. Торговля ценными бумагами как акции, когда цена простых акций движется выше конверсионной цены. Если цена акций упадет ниже цены конвертации, конвертируемые торгуются точно так же, как облигация, эффективно помещая ценовой пол под инвестиции.

1. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.